Die Gesellschafter hatten den Beschluss gefasst, den Sitz der GmbH von B. in Brandenburg nach M. in Belarus (Weißrussland) zu verlegen. Diese Sitzverlegung meldete die Antragstellerin zum Handelsregister an, welches die Eintragung zurückwies. Das OLG Brandenburg wies die dagegen gerichtete Beschwerde der Antragstellerin zurück.
Das OLG verwies auf § 4a GmbHG, in dem explizit bestimmt ist, dass der Ort im Inland Sitz der Gesellschaft ist, der in der Satzung bestimmt ist. Damit sei eine Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes ins Ausland ausgeschlossen. Der Ausschluss führe dazu, dass er auch im Handelsregister nicht gewahrt werden könne.
Anmerkung: Zu unterscheiden sind der Satzungssitz und der Verwaltungssitz. Nur der Satzungssitz wird von § 4a GmbHG umfasst, nicht der Sitz der Verwaltung. D.h., dass die GmbH ihre Verwaltung (also ihre Geschäftsleitung) ohne weiteres ins Ausland verlegen könnte. Der Verwaltungssitz wird nicht im Handelsregister eingetragen.
Eine Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland sollte schon in Ansehung steuerlicher Konsequenzen zuvor geprüft werden.
Brandenburgisches Oberlandesgericht,
Beschluss vom 20.03.2024 - 7 W 10/24 -
