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Freitag, 7. Juli 2017

Umfang der Schiedsgerichtsvereinbarung in einer (Personen-) Gesellschaft

Die Antragsgegnerinnen waren Kommanditistinnen einer in Form einer GmbH & Co. KG geführten Reederei, die mit den Stimmen der Antragstellerinnen durch Einzug ihrer Anteile aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurden. Gegen diesen Beschluss leiteten die Antragsgegnerinnen das im Gesellschaftsvertrag und dem Schiedsgerichtsvertrag vorgesehene Schiedsgerichtsverfahren ein. Die Antragsstellerinnen rügten die Zuständigkeit des Schiedsgerichts nach dessen Bildung und haben, nachdem dieses sich durch Zwischenentscheid für zuständig befand, beantragt, das Schiedsgericht für unzuständig zu erklären. Das OLG hatte diesen Antrag zurückgewiesen; die dagegen erhobene Rechtsbeschwerde wurde vom BGH positiv verbeschieden.

Der BGH hält fest, dass die Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag 1968 und der Schiedsgerichtsvertrag unmittelbar aufeinander bezogen und miteinander verknüpft wären. Schon der Wortlaut des Schiedsgerichtsvertrage verdeutliche allerdings, dass er nicht auf eine spätere Neufassung des Gesellschaftsvertrages und daraus resultierender Streitigkeiten anwendbar sei. Wenn 1969 die Gesellschafter eine Kopplung des Schiedsgerichtsvertrages nicht an den konkreten Gesellschaftsvertrag hätten haben wollen, hätten sie von einer direkten Bezugnahme, wie sie hier geschehen ist, Abstand nehmen müssen. Das ist nicht geschehen und der neue Gesellschaftsvertrag von 2013 enthält keine Schiedsklausel.

Der Beschluss des OLG würde sich auch nicht deshalb als im Ergebnis richtig darstellen, da es an einem wirksamen Beschluss über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages in 2013 ermangele. Dabei könne dahinstehen, ob die Neufassung wirksam war oder nicht. Denn die weitergehende Ansicht des OLG, Beschlussmängelstreitigkeiten seien bei einer Personengesellschaft ohne weiteres schiedsfähig, sei verfehlt.

Der BGH habe für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) bestimmte Mindestanforderungen gestellt, wenn die Schiedsfähigkeit auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen soll. Dazu gehöre, dass neben den Organen der Gesellschaft jeder Gesellschafter über Einleitung und Verlauf des Verfahrens informiert werden muss und die Möglichkeit erhalten muss, dem Verfahren auch als Nebenintervenient beizutreten. Sämtliche Gesellschafter müssten an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, wenn dies nicht durch eine neutrale Stelle erfolgt. Und es müsse gewährleistet werden, dass alle einen Beschlussgegenstand betreffenden Anträge bei einem Schiedsgericht abgehandelt würden. Die zu Kapitalgesellschaften (GmbH) ergangene Rechtsprechung würde auch aus den grundlegend zu berücksichtigenden § 138 BGB und Rechtsstaatsprinzip bei Personengesellschaften greifen.

Da vorliegend der Schiedsgerichtsvertrag von 1969 keine entsprechenden Regelungen zum Schutz der Kommanditisten vorsähe, würde der Streitfall von daher schon nicht von der Schiedsklausel erfasst werden.


BGH, Beschluss vom 06.04.2017 - I ZB 23/16 -